保监会草拟保险公司章程指引 规范经营行为

新一站保险网6月21日讯：因涉及公司治理结构、经营管理等重大问题，公司章程堪称各大公司的“基本法”。上海证券报昨日独家获悉，随着保险行业参与主体的日渐扩容，为进一步规范保险公司章程制定，保监会发改部拟牵头起草《保险公司章程指引》，目前正在行业内部征求意见。

多位消息人士透露称，根据《保险公司章程指引》的征求意见稿，保险公司的公司章程应当编制“发起人表”及“股份结构表”。且不单单是两个简单的表格，而是包含了更多细节，以反映保险公司的真实股权架构及股东详情。

与此同时，涉及一些重大投资等重大事项，征求意见稿还要求保险公司在公司章程中规定更多细节，在一定程度上从侧面反映保险公司的实际经营情况。比如，重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押、对外担保等事项，须在章程中明确具体额度或具体内容。

此外，征求意见稿还对公司章程中的股东大会、董事会、监事会等章节进行了明确规范。具体详实到：股东大会审议有关关联交易事项时，公司应当根据具体情况，在章程中制订有关联关系股东的回避和表决程序；董事会人数应当符合《公司法》的规定，鼓励公司建立由7至13名董事组成的董事会，公司章程应规定规范、透明的董事选聘程序，应规定董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限；监事会成员不得少于三人等。

值得一提的是，征求意见稿还对管理层的职权进行了明确与细化。比如，要求董事会应谨慎授予董事长职权，章程中不得出现“董事长可以代行董事会职权等方面”的相关表述；公司应当根据自身情况，在章程中制订符合公司实际要求的总经理的职权和具体实施办法；根据监管规定应当在章程中对公司高级管理人员职责和权力予以明确的，应在章程中列明等。

“公司章程是各公司的基本法，也是公司管理者的权力之源，因此必须要对其中的各项细节予以明确，尤其是预防保险公司治理和股东道德风险。”业内人士向记者表示，在各类社会资本投资保险业热情高涨的同时，有少数股东投资保险业的动机不纯，即目的不是为了经营保险，而是希望把保险公司当作其进行低成本融资的渠道和平台，往往会出现通过“股东代持”变相集中股权，形成“一股独大”，导致股东之间失去制衡，使保险公司成为大股东或主要管理层的融资渠道甚至“提款机”。

在业内人士看来，《保险公司章程指引》的出炉，意味着非上市保险公司的章程制定与规范有望向上市保险公司靠拢。“章程指引仅就保险公司章程的必备条款做出规定，公司可以在不改变章程指引原则的前提下，对做合理的调整和变动。 ”

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