关联董事不得行使表决权

04月27日讯，保监会近日发布《保险公司章程指引》，要求保险公司完善公司章程，明确股东权利义务，建立董事长、总经理等主要负责人的替代和递补机制，从源头上防范和化解公司治理风险隐患。

保监会表示，从保险公司治理实践和风险典型案例来看，部分公司章程基本事项缺失，授权机制不明确，公司主要人员替代和递补机制不明确，董事提名产生机制缺失以及“生前遗嘱”缺失，给公司在治理运作中留下了风险隐患，成为产生公司治理僵局、内部人控制、治理机制失衡的重要根源。

指引明确，股东在公司偿付能力不足、发生风险事件或重大违规等情形时，应配合监管部门采取相应的措施；股东大会的法定职权不得通过授权形式由董事会或其他机构或个人代为行使，董事会法定职权原则上不得授予董事长或其他个人行使，确有需要的，须一事一授。

指引要求，在审议关联交易事项时，保监会发布指引明确股东权利义务 防范保险公司治理风险隐患，也不得代理其他董事行使表决权，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。对公司有单个股东持股比例超过50%的，选举董事、监事表决时须实行累积投票制。

根据指引，保险公司要采取订立“生前遗嘱”的方式，在章程中预先列明公司治理机制失灵的情形、公司可采取的纠正措施以及内部纠正程序无法解决问题时申请保监会监管指导的程序。

保监会称，将继续加强公司治理规则体系建设，强化公司治理监管刚性约束，切实提升公司治理的科学性和有效性。

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