保险专业人士解读针对自保公司的监管通知

2013年12月11日，中国保监会下发《关于自保公司监管有关问题的通知》（以下简称《通知》），对自保公司的设立、经营与监管等方面进行了规定，对丰富我国保险机构业态、满足我国社会保险需求具有重要意义。《通知》称自保公司是指经中国保监会批准，由一家母公司单独出资或母公司与其控股子公司共同出资，且只为母公司及其控股子公司提供财产保险、短期健康保险和短期意外伤害保险的保险公司。因此，这里所说的自保公司其实是“单一自保公司”（母公司单独出资，single parent captive或者 pure captive）和“集团自保公司”（母公司与其控股子公司共同出资，group captive），而不是行业自保公司（association captive）即由同一个行业中的几家公司共同出资设立的自保公司。

行业自保更具优势

从企业集团角度来看，无论单一自保公司还是集团自保公司风险仍然自留于集团内部，并未实现风险向集团外转移。而且单一自保公司与集团自保公司在一些国家财务纳税方面的监管也是非常苛刻的。例如美国国内税务署（IRS）就要求：自保公司，除非自保公司的经营业务满足一些特殊的条件（如自保公司来自于集团外的营业收入达到一定比例），否则集团内成员企业向其支付的保费不允许作为成本费用在税前扣除，原因就在于IRS认为这种自保业务不存在“实质风险转移”，从集团的角度，其缴纳的保费被认为类似于企业自己提取的风险储备（如同我国企业提取的盈余公积以及一般风险准备），只能税后提取，这反而使单一自保公司与集团自保公司处于财务不利地位。尽管如此，美国一些企业依然设立自保公司而不是外购保险，主要原因在于保险获得性难题，这也是中国监管机关开闸自保公司的考虑之一。

在监管机关发布的《通知》中，要求设立自保公司的企业应具备的特征条件之一就是：风险转移难。风险转移难的重要表现就是保险购买难，其原因有多方面的，有些保险公司因自身经营与承保能力所限而不愿意提供，例如某些矿山保险；有些则属于政治因素，例如欧盟在2012年7月1日正式对伊朗实施石油禁运，禁止所有成员国为装载伊朗原油的油轮提供保险，阻止欧盟保险商和再保险商为装载伊朗原油的油轮服务。而油轮保险属于高风险业务，一些中国商业保险公司又不愿承保，中国某些油运巨头因此面临保险购买难题。在这种情况下，如能允许中国一些航运企业或者石油化工企业设立自保公司对油轮运输业务予以承保，保险购买难题的确可以迎刃而解。

然而，无论是矿山开采行业，还是油轮运输行业，风险转移难或者保险购买难并非是该行业内一家公司面临的独有问题，而是该行业大部分企业共同面临的问题。如果仅批准某行业内的一两家公司开办自保公司，并不能解决行业内其他多数企业的风险转移难题，因为《通知》规定自保公司的业务范围确定为母公司及其控股子公司，也就是集团内部。如果批准行业内每家企业都开办自保公司则既无可能，也无必要。笔者认为，监管机关应该将自保公司的定义由“单一自保公司”和“集团自保公司”扩展至包括“行业自保公司”，允许行业协会联合行业内多家企业申请发起设立“行业自保公司”。较之于单一自保公司与集团自保公司，行业自保公司拥有更多的投保客户，保险需求更加稳定，更能发挥大数定律作用和充分应用行业数据，能在本行业更广范围内分散风险；同时也可以优化自保公司的股东结构，规范自保公司治理和业务经营，具有更强的风险管控能力。

不能为保险而保险

在国际保险市场，自保公司已经在财产与责任保险领域扮演越来越重要的角色，当前已经有5000多家自保公司在经营业务，而我国目前尚未有自保公司。《通知》对设立自保公司规定硬性条件是：资产总额不低于人民币1000亿元。中国企业尤其是国有大型企业中符合该硬件条件的公司已经不少。《通知》颁布以后，符合条件的企业是否应蜂拥而入去申请设立自保公司呢？ 中国大型企业在考虑是否设立自保公司时，应该考虑哪些因素呢？

一是需要考虑自身是否存在保险购买难的问题。国际上来看，这也是大型企业或者行业设立自保公司的首要考虑。如果可以通过外购方式获得保险服务，不存在保险购买难题，则不一定需要专门设立自保公司来提供保险。对此，企业需要全面综合比较通过自保公司提供保险和外购保险的成本收益进行考量，国际上看，“肥水不外流”并非设立自保公司的首要目的，效果也不显著。二是考虑设立自保公司能否应对国际保险市场的周期性波动。国际财产保险市场呈现出显著的承保周期特点。在保险市场紧缩期（hard market），保费昂贵，承保标准严格，保险获得难度高，而在保险市场宽松期（soft market），保费便宜，承保标准宽松，保险获得容易。一些大型企业集团通过设立自保公司，可以在保险市场处于紧缩期时购买自保公司的保险产品和服务，而在市场处于宽松期时则外购保险产品与服务。这时的自保公司客观上成为了集团企业应对市场波动甚至进行盈余管理的财务蓄水池。三是考虑是否有助于企业风险管理。通过单一自保公司与集团自保公司、行业自保公司与一般商业保险公司购买保险，这实际上是一个企业风险管理策略的问题，从集团企业角度看是决定风险在企业自留、在行业内分散还是在行业外分散的问题，这需要服从企业的全面风险管理战略，不可为保险而保险，从而将设立自保公司当做是涉入保险领域的捷径。这里不得不提一个问题：

业务范围值得斟酌

《通知》将自保公司的业务范围确定为母公司及其控股子公司的财产保险和员工的短期健康保险、短期意外伤害保险业务，这一点值得斟酌。《通知》称此项规定主要出于以下两点考虑：一是增加自保公司业务收入，形成一定规模，稳定公司正常经营；二是尽可能扩大自保覆盖面，通过多险种经营，避免风险集中，分散自保公司风险。但是，如果是出于上述第一条考虑，显然设立行业自保公司较之于单一自保公司与集团自保公司更能够满足这一要求。对于第二条考虑则更不可取。在中国保险市场上，短期健康保险、短期意外伤害保险的供给并无障碍，不存在保险获得性难题，无需通过自保公司提供。而且将财产险与人身险业务置于同一家保险企业经营，本身就是一项风险因素，不利于精算、产品开发和经营管理的规范。这条规定给人感觉是为保险而保险，站在企业集团视角，自保公司定位于风险管理手段还是经营目的问题上出现了些许偏差。

建立专业自保公司作为一种企业风险管理的方式，如果能够减少企业的风险成本，那么以它代替传统的商业保险不仅是可取的，也将给企业带来长远利益。合理的监管政策，对行业和企业的发展都至关重要。