我国发布《企业内部控制基本规范》

日前，财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了我国的《企业内部控制基本规范》（以下简称《基本规范》），它标志着我国在完善市场经济体制建设方面又迈出了坚实的一步。这个被称为中国“萨班斯法”的制定和颁布，为我国的企业内部控制工作提供了一个科学和先进的标准框架，同时，它强化了一种关注企业可持续发展的内控理念，宣扬诚信和责任文化，必将对全面提升我国企业管理水平、完善社会主义市场经济体制、促进和谐社会建设发挥重要的推动作用。

当前，我国保险行业仍然处于发展的初级阶段，作为这个阶段的一个重要标志是保险企业的不成熟，而导致保险企业不成熟的关键原因是缺乏完善和有效的内部控制机制，因此，强化内部控制是全面提升我国保险企业综合实力的重要途径，推行和贯彻《基本规范》则是实现这个目标的良好契机。内部控制问题对保险行业而言，并不是新事物，中国保监会从成立伊始，就高度重视保险企业的内部控制制度建设，早在1999年8月5日就颁布实施了《保险公司内部控制制度建设指导原则》，要求保险公司按照合法性、有效性、全面性、系统性、预防性和制衡性原则，建立起包括组织机构系统、决策系统、执行系统、监督系统、支持保障系统在内的科学、完善的内部控制体系，并把内部控制制度的建设和执行情况作为保险监管的一项重要内容。

客观地讲，在中国保监会的推动下，我国保险企业的内部控制制度建设水平有了很大的提高，但与此同时存在的一个突出问题是行业的整体经营管理水平仍然不高，一些企业经营隐患问题依然突出，究其原因，是对内部控制制度的认识不到位，执行不到位，必然导致制度建设的效果不明显。这些问题的存在已经成为制约我国保险企业内部控制制度建设，乃至行业健康、持续发展的关键因素，因此，保险行业应当利用这次全面推广《基本规范》的机会，关注并解决存在的突出问题，努力使内部控制制度能够发挥应有的作用。

笔者认为：关键是要解决好制度建设的一些基础问题，通过这些基础问题的解决，真正使内部控制制度建设成为企业的自觉行动和行为准则，从而全面提升我国保险行业的内部控制制度建设的水平。要解决好保险企业内部控制制度建设过程中存在的问题，就必须在提高对制度和建设必要性认识的基础上，牢牢把握住控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督5大要素，解决好制度建设的几个关键问题，实现几个关键性的转变：

1.被动到主动。许多企业内部控制制度建设的动因是由于外部，特别是监管的要求，这就造就了在这些企业的内部控制制度建设过程中，更多地表现为一种被动行为，是为了符合外部监管的规定，为了符合资本市场的要求而为之的。在这样的背景下，在内部控制制度的建设过程中，更多的是追求一种简单、机械和形式上的符合性，而并不注重制度的效果。可想而知，这种内部控制制度就只能留于形式，不可能发挥它应有的作用。所以，解决问题的关键首先要变“要我建”为“我要建”，企业的所有者和管理者应当清醒地认识到内部控制制度是确保实现企业经营目标的重要基础，是确保企业永续经营的关键保证。因此，应当高度重视内部控制制度建设问题，将其纳入到企业发展和管理的整体战略中，并持续地加以推动，只有这样才能够取得应有的效果。

2.嵌入到融入。在内部控制制度建设的过程中经常出现的一个问题是把制度建设作为一项相对独立，甚至是孤立的工作来推进，其结果是做内部控制的人处于“闭门造车”的状态，导致制度完全游离于公司的经营管理体系之外，或者是简单地“嵌入”，而公司的其他人根本不了解，也不可能配合制度建设工作。因此，公司的内部控制体系就有可能处于一种“体外循环”的状态，而离开了企业经营管理过程中广大员工的参与，这种内部控制的效果一定是差强人意的，而这种情况在完全依赖外部咨询机构推行的公司尤为明显。因此，在制度建设的一开始就应当清楚地认识到：控制的对象是经营管理过程中的主体和活动，制度建设就应当基于并融入到这些主体和活动中去，并体现在经营管理的全过程和全方位，只有这样才能够寓控制于经营，寓控制于管理，才能够发挥应有的效果。

3.形似到神似。企业推行一些公共标准的过程中，例如ISO、COSO等，容易出现的一个问题是在外部审核和认证的压力下，往往是机械和片面地追求文件和程序的符合性，最终的结果是制度文件成为“花瓶”被束之高阁，内部的制度符合性活动和外部审核就可能成为流于形式的“走过场”。因此，近年来对这种仅追求形似的“劳民伤财”现象的批评之声不绝余耳，甚至出现简单地否定。其实，在这些制度，或者规范体系的建设过程中，需要的是形神兼备，从形似的起点出发，以神似的目标归属。首先，必须肯定形式是重要的，离开了形式的载体，管理和控制是无法实现的。其次，要认识到形式是手段，效果是目的。通过形似的过程，最终实现神似的目标。所以，在制度建设的过程中，既要避免片面追求形式的“完美”，又要防止简单否定制度形式。

4.制度到文化。就内部控制制度建设而言，毋庸置疑，制度是前提和基础，但无论是COSO，还是《基本规范》均将环境控制作为5大要素中最重要的要素，强调人以及人的诚信和道德价值观是内部控制的核心与关键，因为，任何制度的建立、执行和监督均离不开人，离开了人以及人的诚信和道德价值观，离开了一个良好的内部控制的文化，那么，环境控制问题就无从谈起，内部控制也就无从谈起。从我国保险行业出现的问题看，其中一个重要的原因是从业人员，尤其是各级管理人员的法治观念相对淡薄，职业诚信与道德出现了问题。因此，我们应当认识到在内部控制制度建设过程中，制度层面的“硬环境”建设固然重要，但文化层面的“软环境”建设更重要，应当“软硬兼施”的方法，尤其是要通过建立和弘扬企业的诚信文化，为内部控制制度培育基础环境。