保诚配股集资145亿英镑收购ＡＩＡ

一度中止的英国保诚集团配股收购AIA交易终于重启。

5月17日保诚公告称，将在5月25日于香港交易所及新加坡交易所上市，5月18日公布在两地上市的上市文件。保诚将分别以双重第一上市和第二上市身份，以介绍形式登陆香港主板及新加坡主板，并在上市后以配股形式集资约145亿英镑(约1441亿人民币)，以从AIG手中收购AIA。

保诚预计，收购AIA后预计在2013年，将产生8亿美元的协同税前新业务收入，以及3.7亿美元的协同税前成本节省，较其3月份设定的节省成本目标3.4亿美元多。另外，合并AIA后新保诚亚洲业务，按国际会计准则，预期在2013年将实现至少32.6亿英镑的税前收入，并将按欧盟长期经营价值准则计算的内含价值(European Embedded Value Principles，EEV)提高一倍以上，至最少28亿英镑。并且从2011年开始，保诚每年可从AIA至少获得10亿美元现金流。

不过，收购AIA的交易和配股计划还需获得保诚75%股东的同意。根据最新安排，股东大会将在6月7日召开。

大比例折价缘由

按照保诚公布的最新配股计划，其在香港和新加坡上市之后，将以每2股旧股供11股新股的比例，发行约139亿股新股，集资约145亿英镑。每股发行价为104便士(约11.78港元)，较该股5月14日收盘价折价达80.8%，较新股发行后的理论除权价低39.3%。

2:11的配股比例以及如此大比例的折价，令市场颇为意外。此前，分析人士普遍估计，保诚配股价将定在每股140便士左右，最高配股比例为1:5。

对此，17日，一位接近保诚上市承销商的消息人士向本报记者透露：“对于配股而言，价格并不重要，无论配股比例与配股价如何，都不会影响原股东的股权和公司的集资计划”。而之所以大部分配股都会设定一个较低的折扣价，“是因为配股一般期限都比较长，其间会面临较大的股价波动，如果在股东行使认股权之前，股价跌破配股价，则会导致投资者不行权，转而从市场直接买进股票，从而导致配股面临较大市场风险。”

保诚公布收购AIA的最新时间表及新上市计划，意味着其收购AIA的计划已经通过了英国金融服务监管局(FSA)的批准。保诚在公告中亦表示：“已与FSA就未来集团扩大后的监管事项达成协议，当中包括资本要求。”

保诚预计，基于2010年7月1日的数据假设，完成收购后其在英国保险集团指引原则(IGD)下的资本盈余将达到52亿英镑，并且在一定压力情况下，将发行10亿英镑次级债以增强资本盈余。早前，由于FSA担心保诚收购AIA后的资本盈余降至26亿镑，而一度搁置上市计划的审批，保诚原定于5月5日在香港及新加坡上市。

另外，保诚为收购AIA的债务融资作出了调整，包括54亿美元混合资本和AIG认购18.75亿美元混合资本的备用承诺。根据保诚于3月份公布的收购计划，保诚收购AIA所需的355亿美元，包括250亿美元现金和105亿美元“新保诚”的股票及其他证券，其中现金部分有200亿美元将通过配股筹得，50亿美元通过发行优先债筹得。

不过，获得75%的股东点头，才是保诚顺利收购AIA的最后一关。。

上述消息人士认为，保诚小股东否决的担忧可能已经不存在。“股东对公司计划有较长的时间预期，一般如果小股东反对，就不会一直持有股票至股东大会时再投反对票，而是会在股东大会之前‘用脚投票’，抛售股票。所以，在保诚公布收购AIA到现在的2个多月里，小股东的意见已经反映在股价上了。这也导致了参加股东大会投票的小股东，一般是赞成公司计划的。”

“香港这一现象尤其明显，一般香港上市公司股东大会投票的赞成率都超过80%。”他表示。

艰难的套戥

保诚在香港和新加坡都将以介绍形式上市，但是该模式曾因导致股价混乱而引来市场非议，港交所也曾一度暂停介绍形式上市。根据香港交易所上市规则，介绍上市是已在另外一个交易所发行证券的上市公司申请上市的一种方式，该方式不需要在上市时再发行新股或出售原有股东所持股价。

最近，以介绍形式上市又再现江湖。4月20日，在介绍形式上市暂停半年后，早于2003年在新加坡上市的置富产业信托(00778.HK)第一个采用介绍形式在香港上市，不同的是，此次上市的联席代理人摩根大通和星展亚洲融资同时担任30天过渡期的受托经纪，获准通过套戥(Arbitrage，即套利)促进基金单位的流通性，以稳定股价。

上述接近保诚上市的消息人士透露，此次保诚在香港和新加坡介绍上市，亦将引入该机制，通过允许上市承销商摩根大通、瑞信和汇丰，在30天股价稳定期内通过套戥活动抑制炒作、稳定股价。即通过做市商在不同市场分别买卖证券，以平衡单一市场可能出现的供需不平衡现象，从而达到稳定股价的目的。

该人士还透露，“通过投行进行套戥活动以平稳股价，现已获得港交所及监管机构认可，成为香港介绍上市的必选机制”。

不过该人士亦表示，保诚上市后，其股票将在英国、香港和新加坡三地交易，而三地存在较大的交易时间差，将使套戥活动更为难艰，较置富产业信托在香港和新加坡两地的套戥更为复杂；因此，做市商需要更大的风险承受能力，并且还需通过一些衍生工具来平衡管理时间差。

另外，他认为，保诚是先介绍上市后配股，能够避免因配股复杂的除权计算引起股价混乱。

至于为什么选择30天的股价稳定期，他认为，“一般介绍上市的新股上市2至3个星期后，其在各个交易所的股票价格便会趋于一致；因为同股在不同市场不同价就意味着存在套利机会，投资者就会进行套利活动，而套利活动又会抵消套利机会，促使股价一致。”

2009年11月26日在香港介绍上市的亚洲果业(0073.HK)就曾遭遇股价过山车，先前已经在英国上市，但在香港挂牌当天，股价以每股51.25港元高开，较其前日在英国的收市价飙升7.7倍，随即开盘半小时后，股价则狂泻60%至每股20港元。