平安入股深发展　临三堂会审

99.75%通过率，在预料之中，又在预料之外。

8月7日，在深圳观澜平安金融培训学院礼堂，中国平安(601318.SH，2318.HK)临时股东大会以近乎全票的支持率，通过了《关于向特定对象定向增发H股股票的议案》(下称“《议案》”)。

此前，市场普遍预计中国平安对新桥投资的定向增发案通过当无异议，不过，如此高的通过率，又出乎某些分析人士的意料。

作为平安收购协议一部分，此前的6月29日，深发展股东大会对平安人寿定向增发议案表决通过率为93%。

不管如何，正如中国平安集团总经理张子欣在股东大会上所言，从内部程序来说，平安入股深发展已走完最后一个环节。

下一步，等待平安和深发展的，将是监管层的审批之路。

待批之路

此次增发依照6月12日，平安与深发展第一大股东新桥投资签署的《股份购买协议》，平安受让新桥持有的深发展目前总股本的16.76%，而受让标的股份的对价，新桥可选择现金对价人民币11，449，117，658元或中国平安新发行的299，088，758股H股股份。

从投票数据上看，平安管理层的收购策略，无疑得到股东们的充分认同。

8月7日当晚公布的信息显示，前述《议案》分别获取临时股东大会、内资股类别股东会议及外资股类别股东会议99.75%，99.98%和98.98%的通过率。

据统计，当日参加股东大会现场会议和网络投票表决的股东，代表股份超过平安总股本的76.1441%。

作为平安入主深发展重要一环，此次对新桥定向增发的近3亿股H股，拟用于以支付接手其手中深发展股份的对价。

若新桥选择换股交易方式，可以预见，换股交易完成后，新桥投资持有中国平安约合299，088，758的H股，占平安总股份约3.91%。对于平安而言，这意味着交易无需现金支出。

然而，高票通过增发案并不意味股东完全无异议。

8月7日股东大会现场，部分股东的提问表明，监管层对平安入主深发展的态度依然备受关注。

2008年，深发展增发对象平安人寿录得20多亿元亏损。而银监会规定，成为商业银行股东，应符合最近3个会计年度连续盈利这一指标。

股东大会上，对于有股东“平安人寿投资资格”的追问，张子欣并未直接作答。他只强调，此次所有股权协议均在现有法律法规下运作，亦符合监管部门的要求。

对此，光大银行分析师金麟认为，从目前来看，平安入股深发展的制度性障碍并不明显，所需的可能只是时间问题。

6月29日，深发展董事长纽曼曾称，平安与深发展的审批之路将分头进行。最快在7月初，深发展申请资料即可完备。深发展路径为银监会至证监会。当然，审批需要一个过程，如当中可能需要来回补充材料。不过，纽曼当时未对审批所需时间作出预估。

张子欣称，此次平安提交申请的对象将包括保监会、证监会及香港证监会。

换句话说，6月初确定的平安、深发展及新桥系列协议，将在短期内走上申请待批之路。

中国平安一人士笑称，股东大会之后，平安收购申请将进入“三堂会审”阶段。不过，张子欣不肯评论哪在一监管部门通过的难度最大。

“换股方案不存在过度支付”

银行、资产管理、信托各类牌照囊括在手，综合金融做大后，盈利和管理链条是否过长？这一问题，备受股东关注。

面对股东的疑问，当日的股东大会上，中国平安董事长马明哲首次详解了综合金融协同效应的内在逻辑，其间不时流露出其对综合金融协同效应的向往之心。

马明哲称，平安的战略有二，一是不断挖掘客户价值和利润贡献度，其二就是增加客户数量。

经过测算平安发现，就单个客户而言，每年保险客户带来利润在220元-500元，银行客户带来利润在400元-800元，而理财客户则在1000元以上。

马称，在平安4000万客户中，90%为保险业务客户。过于单一的客户群，对平安的利润来源，并不是最佳选择。

另外，从客户获取成本来看，为保险客户提供更多金融服务同时，如果银行、资产管理业务获取客户的成本亦远远低于同业，将达到事半功倍之效。

平安银行即是一例。

在同一场合，平安银行行长理查德表示，过去两年，平安发行200万张信用中，55%来自中国平安的寿险客户。此外，中小企业贷款、高端客户理财、存款等业务亦受益匪浅。

从后续发展来讲，马明哲认为，平安在综合金融做大后，利润来源应从保险利润为主，转而向多元化利润来源为主。他列举说，汇丰集团客户人均拥有2.9个产品、ING人均则有3.1个产品。

因此，在马明哲的大金融构想中，中国平安的经营模式、盈利模式落脚点是在客户数量和产品服务之上。

之所以提出“114亿现金保底的换股方案”，中国平安“综合金融梦”无疑是背后推手。

而至于其价格是否合理，张子欣称，换股方案并不存在过度支付的问题，因为比例是锁定在1：1.74，且虽然目前股市波动，但从中期来看，同为金融行业的两家公司至少在波动方向上是同步。

按照协议，深发展向平安人寿定向增发认购价格为18.26元，而换股方案下，平安收购新桥股份的隐含价格为26元，两者加权平均值为21.9元，是为平安成本价。8月7日，深发展收市价报23.53元。

从这一角度来看，假设新桥选择换股且所有交易完成，中国平安所持深发展股权是处于浮盈之上。