近期，仍有不少PE机构与上市公司成立并购基金，继续掘金上市公司并购重组的机会。但是，在上市公司并购重组限制趋严并叠加减持新规的背景下，“上市公司+PE”并购模式的退出焦虑正在进一步加强，不少业内人士担心掘金上市公司并购重组机会将幻化成一项成本过高的投资。

　据中国证券报记者了解，为求解退出通道，“上市公司+PE”模式正在寻求新的平衡点。有机构人士认为，在并购基金孵化的项目中，上市公司接力需要更加前移，分担机构的压力。不过也有机构人士认为，并购趋严、减持收紧，更是考验PE在并购中的真本领，“退出通道一紧再紧，机构参与上市公司并购就更要落在项目价值上。”

　“上市公司+PE”模式继续涌现

　对于“上市公司+PE”的并购重组模式，虽然市场上一直都有争议，但是在上市公司转型发展的大背景下，这样的模式仍大有市场。财汇大数据终端数据显示，仅今年5月以来，两市就有十多家上市公司公告并购基金的相关事项，PE机构更是上市公司并购基金的核心参与者。

　例如，6月1日，凯龙股份公告，为进一步拓宽公司的经营领域，提升公司的竞争力和盈利能力，并在新能源汽车与产业链上孵化可并购标的，公司拟与浙银信和成都资产管理有限公司、四川省金羿股权投资基金管理有限公司、川财证券有限责任公司、农谷投资控股集团有限公司和深圳国安精密机电有限公司，共同发起设立湖北金羿凯龙新能源汽车产业股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商行政管理局核准的名称为准）。该基金采用有限合伙企业形式，总规模为70010万元，其中公司拟以自有资金10900万元认缴出资。此外，诺德股份公告拟与北京赛伯乐绿科投资管理有限公司共同投资设立并购基金——诺德赛伯乐新能源产业并购基金并签署合作协议。并购基金总规模为20亿元，公司拟出资4.9亿元，作为并购基金的劣后级有限合伙人。

　“‘上市公司+PE’的模式，仍是上市公司并购重组的重要方式。尽管当前对上市公司并购重组的监管趋严，但是上市公司通过与PE机构合作挖掘优质项目、通过并购基金放大并购资金杠杆等，仍是分担风险、发掘价值的重要方式。”有上市公司投资业务负责人表示。

　求解退出“难题”

　尽管“上市公司+PE”的模式仍在上市公司并购重组中被看好，但随着监管趋严和减持新规的落地，对于退出通道的担忧，正成为机构不得不考虑的问题。

　此前，在从严监管上市公司跨界并购、上市公司再融资收紧的背景下，PE在上市公司并购基金中的退出压力就已经显现，“通过定增并购等退出的通道收紧，并购基金要花很大的精力去计算其中的退出成本。”有PE机构人士表示。如今，并购趋严再叠加减持收紧，“上市公司+PE”模式中，机构的投资成本正在加重并且面临越来越大的不确定性，“减持退出的通道收紧，为上市公司并购服务的PE资金需要重新全盘考虑其中的风险收益比。”

　据中国证券报记者了解，在退出通道变窄的压力下，“上市公司+PE”的并购模式正在增加新的“讨价还价”环节。“上市公司资金提前接力，比如要求上市公司控股股东接手并购项目曲线注入上市公司等等，总体而言，PE资金陪跑并购项目的时间希望尽量缩短，提前锁定自己的退出通道。”上海一家服务上市公司并购的机构表示。当然，也有机构面对新政处之从容，认为“上市公司+PE”的模式正在脱离简单粗暴的套利套路而走向价值投资，“退出通道一紧再紧，机构参与上市公司并购就更要落在项目价值上。”前述PE机构人士表示。